Im Traum eines kleinen Jungen geht es rasant zu: Bei der Weltmeisterschaft der internationalen Züge scheint die junge Dampflok Rusty chancenlos gegen die Superstars Diesellok Greaseball und E-Lok Electra zu sein.

Neu dabei ist auch der schöne Erste-Klasse-Wagen Pearl. Für Rusty ist es Liebe auf den ersten Blick. Trotzdem lässt Pearl sich von Electra überzeugen, mit ihm beim Rennen zu starten. Von Selbstzweifeln geplagt und entmutigt nimmt Rusty nicht an der Meisterschaft teil und wird durch die alte Dampflokomotive Mama vertreten. Mit letzter (Dampf)kraft geht sie als Siegerin aus dem Rennen hervor.

Beim großen Finale muss Rusty jedoch über seinen Schatten springen: Er vertritt die erschöpfte Mama und bittet dazu den legendären Starlight Express um Hilfe. Kann er die scheinbar übermächtigen Konkurrenten besiegen und das Herz von Pearl für immer gewinnen?